本文首发于“君实财经”微信公众号，发布时间：2024-05-13
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详细拆解美国生物安全法案修正案20240512
一、边际利好：
1.生效日期增加豁免期：
对于特定实体（华大系、药明系）禁令颁布后60天生效，其他实体（其他可能被纳入的中国生科公司）禁令颁布后180天生效，且有365天豁免期，到期后特别申请可额外再延长180天豁免期。
生效日期加豁免期给了公司获取新签订单的缓冲时间，等于还可以有60+365+180，近2年时间获取新签订单，考虑到即便提案可以通过落地形成法案也需要近1年时间，也就是说公司未来还有至少3年可以拿单，和之前预期的无法新签订单相比好不少；
2.海外豁免权：
行政机构负责人可根据具体情况，放弃关于海外医疗保健服务采购或提供的合同、分包合同或交易的禁令。
这一条款存在极大的操作空间，之前设想的公司通过新加坡、欧洲等国家进行第三方分包具备了实操可行性。
3.2032年豁免期：
这一条是昨天大家在盛传讨论的点，也即该提案生效后直至2032年1月20日之前，公司的合同都不受影响；提案生效与豁免期前则适用于第1点，享有无限期的祖父条款豁免。
这一条把时间线分为了2个阶段，一是提案落地+豁免期（预估未来3年时间），期间可新增订单，且新增订单享有无限期的祖父条款；二是豁免期结束后到2032年，不能新签订单，但可以执行所有现有订单。
这一点和此前预期的即刻脱钩，美国合同无违约金、美国工厂停摆空转折旧、美国员工支付裁员费等情境显然改善了不少。
4.限制范围和实际影响缩小：
和此前预期的美国医保、医疗补助及VA补助都不能使用药明与华大的产品相比，修正案明确只限制“行政机构”直接或间接采购或使用药明与华大的产品与服务。
产品与服务的范围根据修正案文末定义明确为：
（A）设计用于生物材料研究、开发、生产或分析的设备，包括基因测序仪、组合质谱技术、聚合酶链式反应机或任何其他仪器、装置、机器或设备，包括其组件和附件，以及专门设计用于此类设备并为其操作所需的任何软件、固件或其他数字组件；
（B）研究、开发、生产、分析、检测或提供信息的任何服务，包括数据存储和与生物材料相关的传播，包括——
（i）就（a）项所述仪器、装置、机器或装置的使用或实施提供建议、咨询或支持服务；和
（ii）疾病检测、家谱信息和相关服务；和
（C）管理和预算办公室主任在与执行机构负责人协商后，根据管理和预算厅主任的适当决定，认为符合国家安全利益的任何其他服务、仪器、装置、机器、部件、附件、设备、软件或固件，设计用于生物材料的研究、开发、生产或分析。
也即主要是基因相关设备和服务，对cxo几乎没有提及（本身联邦行政机构也没有用到cxo的时候，影响更多在于如果某一公司采购了华大或药明的基因测序仪器，并用该仪器对行政机构人员进行基因采集业务则被明令禁止）。
行政机构修正案明确定义为采用《美国法典》第5编第105节中的定义。我翻阅了《美国法典》对于该名词的定义为：”Forthepurposeofthistitle,’Executiveagency’meansanExecutivedepartment,aGovernmentcorporation,andanindependentestablishment.”
也即，该提案仅适用于美国联邦行政机构、美国国营公司和一些美国联邦设立的第三方独立机构如美联储等。
这一部分本身占药明美国营收比例极低，参考CBO预算仅为“不足50万美元/年”，当然，间接影响还是会存在的，如上文所述，一些采购了华大及药明基因相关业务的美国私营公司ToG业务都会受限。
此外，原文定义合同–术语“合同”是指根据《美国法典》第41编第1303（a）（1）节发布的受《联邦采购条例》约束的任何合同。我特意去翻阅了一下美国法典的第41编第1303（a）（1）节，确认表达的就是我举例用的养老院例子，比如cms采购的打印机需要遵循fdr，但医保和医疗补助并不适用fdr，因为不属于采购范围，是否纳入医保依据《社会保障法案》，是否降价又是遵循《降低通货膨胀法案》，究其根本，cms并不直接采购药物，而是负责管理医保预算而已。
这一条争议很多，也确实有些模糊，但如果的确剔除医保和医疗补助影响，是对药明最大的利好之一，我们等515听证会明确提案边界吧。
5.无额外经费拨款：
对于该提案后续实体名单维护及情报采集工作不设置经费拨款。可以预见相关工作人员积极性不会太高。
二、边际利空：
1.扩大了制裁公司范围：
该提案在A类特定实体中，明确增加了药明生物（当然，此前表述为药明康德及其一切关联公司也包含了药明生物，也跟随了跌幅，所以边际影响不变），同时增加了纳入其他国内生物科技公司的具体细则，因为内容比较敏感，这里不放原文了，该条款的纳入门槛非常宽松，根据这一条款目前国内的CXO公司几乎都无法幸免于难，毕竟该提案的目的明明白白写着要在生物科技领域赢得对中竞争优势地位。
2.条款严谨细致了很多：
和加拉格尔版本的hr7085漏洞百出相比，该条款几乎考虑方方面面的细节，可见华大与药明的竞争对手、BIO等美国组织充当狗头军师出力不小。
三、我的观点：
我对提案的看法，在前文已经分条写过了，客观地来讲，该提案相比原版hr7085和s3558是有不少边际缓和的。
一方面是时间维度，无论是延期至2032年还是豁免期的365+180天，都确保了即便提案通过，药明系在美国未来3年的发展不会受影响，存量订单的执行和美国部分的业务可以软着陆平稳落地，至于8年之后的事情，实在变数太多了，毕竟药明也只是一家成立13年的公司而已。
另一方面是空间维度，无论是海外豁免权，还是只限制联邦行政机构直接或间接的基因产品与服务，都比此前预期的直接限制美国医保、医疗补助和VA好的多，如果限制医疗补助，预计会直接影响药明20%的在美国业务，而如果还限制医保那么影响会更大，但目前这个限制范围，颇有雷声大雨点小的感觉，对药明的影响聊胜于无，给我一种以联邦行政机构为试点后续再扩大范围的慢脱钩感受。
但同时也应该看到，提案反应出的美中生物医药领域竞争已经到了刺刀见红的阶段，这份提案不仅是对药明系和华大系，更是对整个中国所有生物科技公司的威胁，而我方是否应该拿出对应的反制措施呢？
另外，该提案目前还停留在第一步，下周三众议院小组表决，后续还有很多扯皮的空间，君不见，当初的小米禁令后3个月就通过起诉手段解除了禁令，tiktok也仍在诉诸法律途径，提案后续有反复很正常，它的通过概率依然只有2%左右，并且以目前提案内容，实际上即便通过影响也不大了，可能这就是昨晚药明生物美股ADR大涨的原因吧
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